고려아연 최대주주 영풍이 선임 절차에 중대한 하자가 있는 고려아연 측 추천 이사 7명에 대한 ‘직무집행정지’ 가처분 신청을 3일 서울중앙지방법원에 제기했다고 4일 밝혔다.

1월 23일 불법적으로 파행된 고려아연 임시주주총회 결의 사안들이 무효(부존재확인) 또는 취소로 법원에서 최종 확정될 때까지 이상훈, 이형규, 김경원, 정다미, 이재용, 최재식, 제임스 앤듀류 머피(James Andrew Murphy)는 고려아연의 사외이사로 직무를 집행해서는 아니된다는 취지다.

영풍·MBK 파트너스 관계자는 “최윤범 회장이 지배권 박탈 위기에 처하자 출석주식수 기준 30%가 넘는 영풍의 고려아연 의결권을 위법하게, 독단적으로 제한함으로써 불법적으로 선임된 사람들”이라며 “이들 이사들이 최윤범의 지배권 유지를 위한 ‘이사회 알박기’에 부역하면서 이사회의 결의에 참여하도록 방치된다면 고려아연 거버넌스 개혁은 지연될 것이며, 이는 회사와 고려아연 전체 주주 및 투자자들의 이익에 반하는 것”이라고 말했다.

영풍은 상법상 주주 의결권은 주주권의 본질적인 권리로서, 주주평등 원칙의 예외로서 의결권을 제한하는 법률 규정은 문언에 충실하게 엄격히 해석돼야 한다고 전제한 뒤, 영풍 지분을 기습적으로 보유한 SMC는 호주법에 따라 설립된 ‘외국회사’이며, 그 ‘폐쇄성과 소규모성’을 감안할 때 ‘유한회사’이므로 국내 주식회사에 대해서만 적용되는 상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 3항이 적용되지 않는다고 강조했다.

최 회장 측은 스스로도 첫 공시에서 SMC의 법상 성격을 ‘유한회사’로 명시했으며, 현재는 ‘Australian Proprietary Limited(Pty Ltd) Company’로 변경했으나, 주식회사라고 주장하지 못하고 있다.

더군다나 최 회장 측은 공정거래법상 영풍그룹이라는 상호출자제한 기업집단에 속한 고려아연과 SMC 등 계열기업들의 순환출자에 대해 ‘외국회사’여서 공정거래법 적용이 없다고 회피하면서도, 다른 한편으론 상호주 의결권 제한에 대해서는 ‘외국회사’에도 확대 적용돼야 한다고 주장하는 등 스스로 모순되는 행태를 보이고 있다.

영풍·MBK 파트너스 관계자는 “고려아연 추천 이사 7명은 출석주식수 기준 50%가 넘는 영풍·MBK 파트너스가 반대하는데도 불구하고 최윤범 회장 측의 위법한 의결권 제한 행태로 선임된 사람들”이라며 “공정한 룰에 의해 지배권 경쟁을 하도록 한 우리 상법의 취지가 온전히 발휘되고, 고려아연의 지배권을 되찾고 거버넌스를 개혁하고자 하는 최대주주의 권리행사가 정당하게 이뤄질 수 있기 위해서라도 이들의 이사 지위가 유지돼서는 안 된다”고 밝혔다.