고려아연 최대주주인 영풍과 MBK 파트너스가 고려아연 이사회 전원에게 1월 22일 썬메탈코퍼레이션스(이하, SMC)를 이용한 영풍주식 취득행위 관련 위법행위에 대해 즉각적인 조사를 촉구하는 내용증명을 18일 발송했다.

1월 23일 임시주총 파행을 위한 영풍주식 취득 관련 위법행위들로 인해 최윤범 회장 측을 제외한 고려아연 모든 주주들의 권리가 심각하게 제한되거나 훼손됐으며, 회사에게 막대한 피해가 발생했기 때문이다.

영풍과 MBK는 고려아연이 100% 지배하는 호주회사 SMC의 재산 575억원을 특정 주주, 즉, 최윤범 회장의 이익을 위해 사적으로 유용한 것이 배임 행위이자 고려아연에게 피해를 준 행위로 지적했다.

2024년 기말 기준 SMC 현금 보유액 대부분은 영업으로 인한 이익이 아닌 고려아연이 지급보증을 한 덕분에 존재했으며, 심지어 SMC는 적자전환한 상태였다. 그런 가운데 SMC는 자금 상당부분을 활용해 지난 1월 22일 고려아연 임시주총을 몇 시간 앞둔 상황에서 최씨 일가 및 영풍정밀로부터 575억원에 이르는 영풍 주식을 매수했다.

SMC가 본업과도 상관이 없는 영풍의 주식을 매수한 이유는 최윤범 회장 개인의 고려아연 지배권 유지 및 방어를 위한 목적 때문이며, 이는 최윤범 회장이 고려아연의 CEO로서 회사는 물론이고 산하 계열사들에 대한 자신의 영향력을 이용해 SMC 이사에게 위법한 업무집행을 지시했기에 가능했던 것으로 추정된다. 최윤범 회장은 본인의 그러한 의도를 공공연히 확인한 바도 있다. 박기덕 고려아연 대표이사 또한 SMC의 이사로서, SMC의 영풍 주식 매수 행위 및 고려아연 임시주총에서의 의결권 제한 행위들을 실행하는 등 최윤범 회장의 위법행위에 적극 가담하기도 했다.

즉, 고려아연의 등기이사들인 최윤범 회장과 박기덕 대표이사에 의해 고려아연 손자회사의 귀중한 자산이 경영권 방어라는 최윤범 회장 개인적인 목적에 의해 사용됐고, 이로 인해 특정 주주와 회사와의 이해상충 행위가 발생했다. 더 나아가, 최 회장 측 주주들과 다른 모든 주주들(특히 대주주측)과의 이해상충 행위에 고려아연 임원들이 가담한 것이다. 이로 인해, 최윤범 회장 측을 제외한 모든 주주의 권리가 침해됐으며, 회사의 이익을 위해 일 해야 하는 이사로서의 충실의무를 위반하는 결과를 가져오게 됐다.

영풍·MBK 관계자는 “고려아연 이사회에서는 SMC가 영풍의 주식을 매입하게 된 경위와 최윤범 회장 및 박기덕 대표이사가 그 과정에서 어떠한 방식으로 개입했는지 등에 대해서 명확하게 밝혀 책임을 물어야 한다”면서 “아울러, 오는 3월 정기주총에서 박기덕 대표이사가 또 다시 불법적으로 영풍이 보유하고 있는 고려아연 주식의 의결권을 제한하는 일이 발생하지 않도록 하는 조치도 필요하다”고도 말했다.